緒言

本公司欣然宣布，于二零一三年五月八日：(a)本公司(作為發(fā)行人)及認購方(作為認購方)訂立有條件認購協(xié)議，建議按總現(xiàn)金代價約2,996,000,000港元發(fā)行認購股份(認購價為每股認購股份1.90港元)；及(b)本公司(作為賣方)、買方(作為買方)與王先生(作為契諾人)訂立有條件買賣協(xié)議，建議按總代價約人民幣1,077,000,000元(相等于約1,340,000,000港元)出售DeltaLink的全部已發(fā)行股本及股東貸款。

認購事項完成后，由認購方及王先生各自持有的股份(包括由相關接收方持有的股份)將不會計入公眾持股量。為協(xié)助維持公眾持股量規(guī)定，本公司建議于認購事項完成前實施發(fā)行紅股(王先生已就此承諾促使相關接收方僅會獲發(fā)行無表決權可轉換優(yōu)先股)，并于認購事項完成時向認購方發(fā)行認購事項可轉換優(yōu)先股。

由于發(fā)行紅股將導致已發(fā)行股份總數(shù)增加并因此股份成交價按每股基準相應下跌，因此，本公司建議于緊接發(fā)行紅股后實施股份合并(實際比例與發(fā)行紅股相同)，以對銷發(fā)行紅股按每股基準跌價的影響。本公司亦建議為實施認購事項及發(fā)行紅股進行股本增加事項及修訂。

DeltaLink(透過SPGHotel)乃合營公司全部已發(fā)行股本50%的法定及實益擁有人。香港上海(樓盤)大酒店間接持有合營公司全部已發(fā)行股本余下50%。出售集團主要從事上海半島酒店的物業(yè)發(fā)展、營運及銷售。根據合營股東協(xié)議，倘若王先生不再直接或間接持有SPGHotel的50%股本權益，香港上海大酒店將有優(yōu)先權利，按照比市值有所折讓的價格，收購當時由SPGHotel擁有的50%股本權益。收購事項完成后，王先生(透過相關接收方)將不再為本公司的控股股東，因此，其將不再直接或間接持有SPGHotel的50%股本權益，故此建議進行出售事項的原因之一，是避免SPGHotel的控股股東間接有所變動，并觸發(fā)香港上海大酒店的優(yōu)先購買權。

作為交易事項的一部分，本公司亦建議向于股息記錄日期名列股東名冊的股東及可轉換優(yōu)先股持有人(認購方除外)，派付特別股息(總額約為1,340,000,000港元)，以讓股東從交易事項收取現(xiàn)金收益及方便出售事項完成。

于認購事項完成、出售事項完成及派付特別股息后，預期本公司就建議交易事項應收取的所得款項凈額約為2,940,000,000港元。本公司相信，由于其擬動用部分所得款項(尚未厘定確實金額)償還本集團的若干銀行貸款及撥付本集團房地產項目的未來發(fā)展，故可加強本集團的財務狀況。本公司亦相信，認購事項將會提升本集團于香港及中國的形象以及令本集團從綠地控股集團的大力支持及資源中受益。

由于認購方已向本公司承諾，于認購事項完成后三年期間內，本公司將為其在香港的唯一上市房地產發(fā)展或投資平臺，故此本公司亦建議變更名稱事項，以(其中包括)更有效反映本公司與認購方于認購事項完成后的關系。

有關進一步詳情，請參閱下文“交易事項的理由”一節(jié)。

交易事項主要條款概要載列如下。

(1)認購事項

認購事項的條款

于二零一三年五月八日，本公司(作為發(fā)行人)及認購方(作為認購方)訂立認購協(xié)議，據此，本公司有條件同意發(fā)行及認購方有條件同意認購認購股份，認購價為每股認購股份1.90港元，總現(xiàn)金代價約為2,996,000,000港元。

認購股份占：(i)本公司全部已發(fā)行股本約60%，并占本公司表決權約60%(假設概無可轉換優(yōu)先股獲轉換為股份)；及(ii)本公司全部已發(fā)行股本約60%，并占本公司表決權約60%(假設所有可轉換優(yōu)先股獲悉數(shù)轉換為股份)，各情況下均指經認購股份擴大后的股本。

董事會(不包括獨立非執(zhí)行董事)認為認購事項的條款屬公平合理，并符合本公司及股東整體利益。

認購事項完成須待認購事項條件最遲于截止日期獲達成(或獲豁免(如適用))后，方可作實。預期認購事項完成將會緊接出售事項完成后及緊接特別股息分派前發(fā)生。

認購方已承諾：(a)就認購股份放棄參與特別股息的所有權利及利益；及(b)促使于認購事項完成日期后三年期間內，本公司將為認購方及其聯(lián)屬機構在房地產發(fā)展或投資業(yè)務方面在香港的唯一上市公司。