股東協(xié)議

因應(yīng)認(rèn)購事項，認(rèn)購方與王先生訂立股東協(xié)議，于當(dāng)中載列認(rèn)購方與王先生之間于認(rèn)購事項完成后的安排，內(nèi)容有關(guān)轉(zhuǎn)換認(rèn)購方及王先生將各自持有的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、組成董事會以及認(rèn)購事項完成前王先生買賣股份的條文及限制。

申請授予清洗豁免

于認(rèn)購事項完成后，認(rèn)購方將持有占本公司約60%表決權(quán)的股份。執(zhí)行人員授予清洗豁免及根據(jù)守則在股東特別大會上取得守則獨(dú)立股東批準(zhǔn)乃認(rèn)購事項條件的一部分，不可豁免。

認(rèn)購方將會根據(jù)守則第26條豁免注釋1，向執(zhí)行人員申請清洗豁免。

(2)出售事項

于二零一三年五月八日，本公司(作為賣方)、買方(作為買方)與王先生(作為契諾人)訂立買賣協(xié)議，據(jù)此，本公司有條件同意出售而買方有條件同意購買DeltaLink的全部已發(fā)行股本及股東貸款，代價為出售事項代價。

出售事項代價將分兩階段支付：(a)出售事項代價超出對銷金額的部分而言，由買方于出售事項完成日期以現(xiàn)金支付；及(b)出售事項代價相等于對銷金額的部分而言，由本公司于派付特別股息日期應(yīng)付予相關(guān)接收方的對銷金額的直接對銷金額作為特別股息的一部分。

出售事項完成須待買賣協(xié)議條件最遲于截止日期獲達(dá)成(或豁免(如適用))后，方可作實。

(3)股本增加

增加法定股本

本公司現(xiàn)時法定股本為1,000,000,000港元，分為10,000,000,000股股份。為進(jìn)行發(fā)行紅股及認(rèn)購事項，董事會建議透過增設(shè)25,000,000,000股股份及15,000,000,000股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，增加本公司法定股本至5,000,000,000港元。建議股本增加事項須待股東在股東特別大會上批準(zhǔn)。

修訂公司章程

本公司建議修訂公司章程以進(jìn)行股本增加事項及反映可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股的條款。建議修訂須待股東在股東特別大會上批準(zhǔn)。

(4)發(fā)行紅股

本公司建議按合資格股東于紅股記錄日期每持有一股股份發(fā)行4股紅股之基準(zhǔn)發(fā)行新股份作為紅股。紅股將透過本公司股份溢價賬的進(jìn)賬金額進(jìn)行資本化，入賬列作繳足。

每名合資格股東將有選擇權(quán)，可就其于發(fā)行紅股項下有權(quán)取得的全部或部分紅股，選擇收取股份及或可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。持有人每持有一股股份，可選擇收取4股紅股作為紅股普通股及或紅股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。發(fā)行紅股須待發(fā)行紅股條件獲達(dá)成后，方可作實。

(5)股份合并

本公司建議于緊接發(fā)行紅股完成后實施股份合并，基準(zhǔn)為每5股股份或5股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股將合并為一股合并普通股或一股合并可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股(視乎情況而定)。

股份合并將須待股份合并條件獲達(dá)成后方可作實。

(6)特別股息

本公司建議，在認(rèn)購事項完成后，按下列基準(zhǔn)，向于股息記錄日期名列股東名冊的股東及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股持有人(認(rèn)購方除外)分派特別股息：就每股合并股份現(xiàn)金1.275港元應(yīng)支付的特別股息總額約為1,340,000,000港元。特別股息須待特別股息條件(包括認(rèn)購事項完成)獲達(dá)成后方可作實。

(7)變更名稱

本公司建議，待認(rèn)購事項完成及股東在股東特別大會上通過特別決議案后，將其英文名稱由“SPGLand(Holdings)Limited”變更為“GreenlandHongKongHoldingsLimited”，并采納“綠地香港控股有限公司”為其新中文名稱，以代替“盛高置地(控股)有限公司”。

獨(dú)立董事委員會及該通函

獨(dú)立董事委員會

獨(dú)立董事委員會將予成立，就交易事項條款是否公平合理向獨(dú)立股東提出意見，并建議獨(dú)立股東如何表決。獨(dú)立董事委員會將盡快委任獨(dú)立財務(wù)顧問，以就相關(guān)交易事項條款對獨(dú)立股東而言是否公平合理及在股東特別大會上如何表決，向獨(dú)立董事委員會及獨(dú)立股東提出意見。待委任獨(dú)立財務(wù)顧問后，本公司將盡快作出進(jìn)一步公告。

該通函

預(yù)期本公司將根據(jù)上市規(guī)則不遲于二零一三年五月三十日向股東寄發(fā)該通函，當(dāng)中載有(其中包括)下列各項的詳情：(i)交易事項；(ii)獨(dú)立董事委員會致獨(dú)立股東的推薦建議；及(iii)獨(dú)立財務(wù)顧問就相關(guān)交易事項條款提出的意見，以及召開股東特別大會的通告及將在股東特別大會提呈的決議案。

恢復(fù)股份買賣

應(yīng)本公司的要求，股份自二零一三年四月十九日上午九時正起暫停在聯(lián)交所買賣，以待刊發(fā)本公告。本公司已申請股份自二零一三年五月九日上午九時正起恢復(fù)在聯(lián)交所買賣。

交易事項須待本公告所載多項條件獲達(dá)成(或豁免(如適用))后方可作實，因此交易事項僅為可能發(fā)生事宜，可能會亦可能不會進(jìn)行。股東及有意投資者于買賣股份時務(wù)請審慎行事。任何人士如對彼等應(yīng)采取的行動存有任何疑問，應(yīng)諮詢彼等的股票經(jīng)紀(jì)、銀行經(jīng)理、律師或其他專業(yè)顧問。

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