自2008年以來，房地產(chǎn)行業(yè)宏觀調(diào)控推陳出新、從嚴從緊，房企A股再融資寸步難行，于是，多家國內(nèi)房企掀起了香港借殼上市的浪潮。招商地產(chǎn)更是拔得頭籌，以打造境外上市平臺，形成境內(nèi)外雙引擎，資本助力公司跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略考慮，在短短一年半內(nèi)完成了“化殼為擎”的全步驟。

收殼

招商局集團在資本市場一直未雨綢繆，擁有輝煌的資本市場形象和高超的資本市場能力。在集團的指導(dǎo)下，招商地產(chǎn)于2012年初就啟動了收購東力實業(yè)控股有限公司（978.HK）（以下簡稱“東力實業(yè)”）的相關(guān)工作。歷經(jīng)半年，招商地產(chǎn)于2012年5月7日通過香港全資子公司瑞嘉實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“香港瑞嘉”）資1.99億港元收購香港主板上市公司東力實業(yè)70.18%的股權(quán)，成為東力實業(yè)的絕對控制人，實現(xiàn)了其搭建境外融資平臺的第一步。這是內(nèi)地房企赴港買殼的首個成功案例，且實現(xiàn)了幾個最，即“最先公告、最小代價、殼最干凈”。

孵殼

收購?fù)瓿珊�，東力實業(yè)無論從資產(chǎn)規(guī)模還是業(yè)務(wù)盈利能力上，都不具備在短期內(nèi)通過自身增長完成向房地產(chǎn)企業(yè)的轉(zhuǎn)型。招商地產(chǎn)立即展開深入探討，如何將東力實業(yè)盡快發(fā)展成為一個具有獨立運營和融資能力的境外平臺，同時也是一個能夠為全體股東帶來可持續(xù)、有質(zhì)量增長的有價值的平臺，為東力實業(yè)全體股東尤其是要給對公司寄予厚望的中小股東創(chuàng)造實實在在的價值。

2013年4月24日，距成功收購時隔不到一年，東力實業(yè)發(fā)布公告，擬收購控制人香港瑞嘉屬下四家控股公司的股權(quán)，即匯聚有限公司100%股權(quán)、華敏投資有限公司100%股權(quán)、樂富投資有限公司100%股權(quán)和會鵬房地產(chǎn)發(fā)展有限公司50%股權(quán)。該四家控股公司持有中國境內(nèi)的房地產(chǎn)開發(fā)項目共計八個，分布于廣州、佛山、重慶和南京四所城市。這是近一年來多家內(nèi)地房企赴港買殼后，向殼公司注資的首例，受市場高度關(guān)注。而后，香港瑞嘉調(diào)整了注資的資產(chǎn)范圍，新增注入位于佛山、重慶的3個項目，涉及注入資產(chǎn)的總代價從61.77億港元增至66.88億港元。公司認為，上述標的資產(chǎn)注入東力，將直接提升東力實業(yè)未來的經(jīng)營業(yè)績而且拓展東力實業(yè)的融資空間，為下一步借助香港高效的資本市場推進地產(chǎn)業(yè)務(wù)快速平穩(wěn)增長，成為公司境外發(fā)展平臺奠定重要基礎(chǔ)。

本次向東力實業(yè)注資的活動是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程，鑒于此關(guān)聯(lián)交易涉及多重屬性，存在著一系列環(huán)環(huán)相扣的核心問題，公司在集團的指導(dǎo)下進行了多輪細致論證，其中最為核心的是“反向收購”以及解決和公司的同業(yè)競爭問題。

依照香港聯(lián)交所《上市規(guī)則》，東力實業(yè)在被收購后24個月內(nèi)，向香港瑞嘉購買資產(chǎn)將構(gòu)成“反向收購”，將被視為首次上市，需走重新上市審批程序。這意味東力實業(yè)需面臨香港聯(lián)交所嚴厲的審批要求，注入的必須是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。招商地產(chǎn)在慎重考慮各方面因素后直面“反向收購”，顯示了公司對打造境外融資平臺的決心與勢在必得的信心。

在解決擴大后的東力實業(yè)與招商地產(chǎn)的同業(yè)競爭方面，為了保證交易后東力實業(yè)的運營獨立性和公眾股東利益，公司與東力實業(yè)簽署了不競爭契約，承諾不會在內(nèi)地同一城市從事房地產(chǎn)競爭業(yè)務(wù)。

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