5月29日早間，融創(chuàng)中國發(fā)布的目標公司重組安排公告引來關注。

公告顯示，融創(chuàng)華北（融創(chuàng)中國的間接全資附屬公司）、綠城房地產(chǎn)、中航信托及目標公司天津綠城全運村建設開發(fā)有限公司(負責開發(fā)建設天津全運村項目的項目公司)于5月25日訂立協(xié)議，融創(chuàng)華北同意通過重組安排受讓綠城房地產(chǎn)持有的目標公司51%股權，代價約為人民幣14.86億元，該代價將由現(xiàn)有債權債務進行沖抵，無實際現(xiàn)金支付。

截至公告日，目標公司51%股權已完成變更登記，融創(chuàng)華北因而持有目標公司99.608%的股權，目標公司已成為融創(chuàng)中國的間接附屬公司。

融創(chuàng)董事（包括獨立非執(zhí)行董事）認為重組安排乃按正常商業(yè)條款進行，屬公平合理，并符合股東的整體利益。

其股價仍然下跌，截至成稿，融創(chuàng)中國跌5.17%，報1.10港元，成交量1225.萬股，成交額1375.24萬。

曾作馬前卒

據(jù)觀點新媒體了解，2014年11月13日，綠城房地產(chǎn)以37.3億元競得天津第13屆全運會全運村住宅地塊（津西解放2014-146號），溢價率16.5%，成交單價為9324元/平方米。該宗地位于天津河西區(qū)小海地版塊，規(guī)劃建筑面積超40萬平方米。

這是繼競得濟南、沈陽全運村項目之后，綠城房地產(chǎn)連續(xù)第三次參與全運村項目建設。同時也是是綠城房地產(chǎn)首次進入天津市區(qū)拿地。

次日，綠城房地產(chǎn)再以28.2億元在津競得全運村第2宗住宅地塊（津西解放(掛)2014-147號），溢價率達14.8%。該宗地規(guī)劃修改后總體量30.7萬平方米，折算樓面地價約合8848元/平方米。

而值得一提的是，帶領綠城房地產(chǎn)摘得上述兩宗地塊的人是時任天津融創(chuàng)總經(jīng)理遲迅。

同年內(nèi)，融創(chuàng)中國董事長孫宏斌和綠城創(chuàng)始人宋衛(wèi)平之間圍繞著綠城控制權的爭奪仍在僵持中較勁。但全運村作為政府臉面工程，融創(chuàng)仍需要借助綠城的經(jīng)驗去開發(fā)。該項目借助綠城設計公司設計，再交由融創(chuàng)負責銷售。

彼時，遲迅也表示，全運村項目在天津會做到綠城的標準、全運的標準，而品質(zhì)將會做到天津最好的，項目次年一定會上市。

現(xiàn)如今，遲迅、商羽已經(jīng)辭任融創(chuàng)中國執(zhí)行董事。

據(jù)了解，第十三屆全運會于2017年在天津市舉行。為保障賽事，綠城此次競得地塊項目須于2014年12月31日前開工建設，并于2017年5月31日前確保全部精裝修竣工并入住。

該宗地的特殊之處在于競買人在支付土地出讓金之外，還需無償承擔全運村賽事服務費預計約4億元，且在賽事服務期間，負責提供4星級物業(yè)服務標準，及不低于1500名各類服務人員。

另外，地塊受讓人綠城可在約定全運會結(jié)束后交房期限的前提下，執(zhí)行普通商品房銷售條件和政策規(guī)定，在開發(fā)建設期內(nèi)對房屋進行市場銷售。即該項目最早在2015年內(nèi)以預售商品房身份亮相天津樓市。

此前報道顯示，2016年上半年天津全運村穩(wěn)坐天津樓市頭把交椅，以銷售額52.4億問鼎津門翹楚。

公開資料介紹，天津全運村為綠城和融創(chuàng)合力打造的高端住宅項目，小區(qū)是精裝修交房。2023年5月掛牌均價為36445元/㎡，較上月持平。該樓盤總戶數(shù)1016戶，停車位1655個，總建筑面積94萬平方米，容積率2.20，物業(yè)費4.16元/平米/月。

據(jù)公告顯示，天津全運村項目目前已全部開發(fā)及銷售完畢，并已完成交付。

融創(chuàng)的債與股

融創(chuàng)公告表示，重組安排是為了妥善處理目標公司天津綠城全運村的未分配利潤及相關債權債務，以完成目標公司后續(xù)的清算事項。

具體的代價償付方式為，綠城房地產(chǎn)將總代價中約人民幣14.35億元的應收款轉(zhuǎn)讓予目標公司，從而與綠城房地產(chǎn)應付目標公司的等額往來欠款相沖抵，該代價沖抵安排于目標公司51%股權登記變更至融創(chuàng)華北之日視為完成；

剩余代價約人民幣0.51億元將以天津融創(chuàng)置業(yè)（融創(chuàng)華北直接持有該公司100%股權）應收天津融創(chuàng)杰耀（天津融創(chuàng)置業(yè)持有該公司7%股權，該公司為綠城房地產(chǎn)的間接附屬公司）的等額債權支付。

代價乃由協(xié)議訂約方主要參考綠城房地產(chǎn)于目標公司中的實繳注冊資本及未分配利潤，經(jīng)公平磋商厘定。董事認為，協(xié)議約定的代價屬公平合理。

目標公司剩余0.392%股權（根據(jù)各方約定，享有目標公司9.8%的股權收益并承擔股東義務）由融創(chuàng)華北代中航信托持有。

另外，融創(chuàng)房地產(chǎn)（或其指定方）擬通過后續(xù)重組安排受讓融創(chuàng)華北代中航信托持有的目標公司0.392%股權，代價約為人民幣4873萬元，此乃由融創(chuàng)房地產(chǎn)與中航信托主要參考中航信托于目標公司中的實繳注冊資本及未分配利潤后，經(jīng)公平磋商厘定。該代價的具體支付時間及支付方式將與中航信托另行協(xié)商確定。

后續(xù)重組安排完成后，融創(chuàng)中國將間接持有目標公司100%股權，目標公司將成為公司的間接全資附屬公司。

據(jù)悉，在協(xié)議日期之前，融創(chuàng)華北、綠城房地產(chǎn)及中航信托分別持有目標公司48.608%、50.592%及0.8%的股權，根據(jù)各方約定，融創(chuàng)華北、綠城房地產(chǎn)及中航信托分別享有目標公司39.2%、40.8%及20%的股權收益并承擔股東義務。

重組安排前，綠城房地產(chǎn)受讓其代中航信托持有的目標公司0.408%股權，從而實現(xiàn)持有目標公司51%股權。

公告顯示，目標公司于2023年4月30日的未經(jīng)審核凈資產(chǎn)約為人民幣29.4億元，其中實繳注冊資本為人民幣25億元。截至2022年12月31日年度，目標公司除稅前虧損為2297.4萬元，除稅后盈利2.22億元。

今年以來，出險房企融創(chuàng)在化債方面已有所進展，也完成了復牌，但如何恢復正常的經(jīng)營秩序又成為擺在其面前的一個難題。

在3月末的說明會上，融創(chuàng)中國管理層也表示，目前已經(jīng)開始在城市布局上堅決退出一些城市，將管理精力聚焦在更有優(yōu)勢的核心城市。在管理架構(gòu)上，公司也正在進行調(diào)整優(yōu)化，縮小管理半徑，實現(xiàn)更加精細化的管控。

5月份以來，融創(chuàng)中國已正式退出昆明盤龍茨壩昆機片區(qū)"三舊"連片改造項目，過往倚重的西南區(qū)域正式"縮編"。熱血奇跡也官微宣布，湖北武漢甘露山文創(chuàng)城與熱雪奇跡圍繞雪世界項目達成運營合作簽約，標志著甘露山雪世界由前期建設轉(zhuǎn)向后期運營籌備階段。

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