7月23日晚間，在海航基礎就百億重大資產(chǎn)事項回復上交所問詢函后不久，第二份問詢函緊接著又來了。上交所要求海航基礎繼續(xù)補充披露標的資產(chǎn)的交易對價為何顯著高于市值。

據(jù)海航基礎最初披露的重大資產(chǎn)重組預案顯示，其擬向北京海航金控發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的，最終海航基礎將持有海航金融一期100%股權（包括香港國際建投74.66%股權及匯海晟100%股權），交易對價103.81億元。

海航基礎同時擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價以及本次交易的相關中介費用。

其中，香港國際建投主要經(jīng)營的業(yè)務涉及地基打樁業(yè)務與房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務，匯海晟的主要資產(chǎn)系其持有的Dufry股權。

上交所的第一份問詢函便主要針對海航基礎收購的必要性和障礙、標的資產(chǎn)的估值以及標的資產(chǎn)的經(jīng)營狀況等問題進行問詢。

據(jù)觀點地產(chǎn)新媒體查閱海航基礎7月23日公告，海航基礎結合匯海晟存在負債較大的實際情況，將重大資產(chǎn)重組標的資產(chǎn)調(diào)整為海航金融一期100%股權（包括香港國際建投74.66%股權），剔除了匯海晟100%股權。相應的，交易對價從103.81億元調(diào)整為90.81億元；募集配套資金總額也從不超過20億元調(diào)整至18.16億元。

針對香港國際建投的估值，海航基礎回復上交所稱，其采用資產(chǎn)基礎法與市場法進行評估，最終采用資產(chǎn)基礎法預估值結果。據(jù)稱，香港國際建投在資產(chǎn)基礎法下評估值為110.96億元；市場法下評估值為82.28億元。

公告顯示，香港國際建投于評估基準日2018年2月28日，合并口徑總資產(chǎn)賬面值為153.97億元，總負債為54.37億元，凈資產(chǎn)為99.6億元。其中主要資產(chǎn)為貨幣資金、啟德6563項目、已簽訂轉(zhuǎn)讓合同的啟德6564項目、持有至待售資產(chǎn)以及地基打樁板塊資產(chǎn)等。

主要資產(chǎn)中啟德6563項目具有較好的預期收益水平，啟德6564項目及主要持有待售資產(chǎn)截至回復出具日均已溢價出售；地基打樁業(yè)務資產(chǎn)，利潤情況較好，且具有很穩(wěn)定的市場。

海航基礎指出，上述資產(chǎn)中，貨幣資金具有最好的流動性，其他資產(chǎn)也均具有很強的變現(xiàn)能力。故本次評估采用資產(chǎn)基礎法及市場法進行評估，并最終采用資產(chǎn)基礎法的預估值結果，估值結果公允。

海航基礎緊接著表示，香港國際建投系香港上市公司，市場波動對市值影響較大。香港國際建投股價評估基準日前一年（2017年2月28日至2018年2月28日）內(nèi)股價跌幅達53.90%，市值波動較大。

同時，由于證券市場上的交易一般為少數(shù)股權，市值只能反映少數(shù)股權在市場上的交易情況，未體現(xiàn)控股股權的價值。因此本次評估最終采用資產(chǎn)基礎法的結果作為最終的評估結論。

據(jù)了解，香港國際建投在披露預案期間，市值從63億元降至目前不足50億元。雖然海航基礎已解釋為何不采取市場法進行評估，但交易對價顯著高于香港國際建投市值，讓上交所對該交易對價是否會損害上市公司及投資者利益依然保持審慎態(tài)度。

就此，海航基礎還需補充說明香港國際建投資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強的原因，是否指在二級市場變現(xiàn)，并結合香港國際建設的股價走勢，充分說明該結論是否成立、能否構成選取資產(chǎn)基礎法的依據(jù)，并說明內(nèi)在邏輯；以及結合香港國際建投的市值、前期金融一期獲得香港國際建投的成本，充分說明作價差異巨大的原因。

并且，由于本次交易涉及外匯出境，北京海航金控還需結合截至目前的溝通情況、本次收購是否符合境外投資相關規(guī)定及政策方向，補充披露本次交易取得發(fā)改委、商委和外匯登記手續(xù)是否存在障礙及對本次交易的影響。

另外，對于標的資產(chǎn)地基打樁業(yè)務方面，海航基礎回復稱該業(yè)務有望繼續(xù)保持增長。

但上交所指出，報告期內(nèi)該業(yè)務毛利自3.3億元下滑至1.2億元。且香港國際建投年報披露，由于預期短期競爭激烈、勞工短缺、營運成本上升等市場因素，整體利潤率會受到負面影響，影響業(yè)績。

上交所要求，對比上述信息披露，核實情況并說明存在不一致的原因，結合行業(yè)及香港國際建投打樁業(yè)務具體數(shù)據(jù)請財務顧問發(fā)表意見。

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